Intentieovereenkomst

Ondergetekenden:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid A BV, statutair gevestigd te __________ en kantoor houdende te __________ aan de __________ nr. __________, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer X, wonende te __________ aan de __________ nr. __________, die deze overeenkomst namens haar ondertekent;
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B BV, statutair gevestigd te __________ en kantoor houdende te __________ aan de __________ nr. __________, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Y, wonende te __________ aan de __________ nr. __________, die deze overeenkomst namens haar ondertekent;

in aanmerking nemende dat:

- partijen gesprekken hebben gevoerd en in onderhandeling zijn getreden omtrent __________;
- partijen thans een aantal uitgangspunten bij en afspraken in verband met deze onderhandelingen en de daaruit eventueel voort te vloeien overeenkomst wensen vast te leggen in de onderhavige intentieovereenkomst;

komen het navolgende overeen:

1. Partijen zullen onder de voorwaarden zoals overeengekomen in de onderhavige intentieovereenkomst gezamenlijk de mogelijkheden nader onderzoeken om tot overeenstemming te komen over een overeenkomst inzake __________
2. Indien partijen tot overeenstemming komen inzake __________, zal de beoogde overeenkomst in ieder geval een uitwerking van het navolgende dienen te omvatten: 
a. __________
b. __________
3. Op de onderhavige intentieovereenkomst zijn geen andere voorwaarden waaronder begrepen algemene of bijzondere leverings- of betalingsvoorwaarden of enige andere of bijzondere voorwaarden van welke partij dan ook van toepassing.
4. Elk van de partijen verplicht zich hierbij om te goeder trouw te onderhandelen en zich in te spannen om tot definitieve totstandkoming van de beoogde overeenkomst te komen.
5. Partijen zijn zich bewust van het vertrouwelijke karakter van hun samenwerking uit hoofde van de onderhavige intentieovereenkomst en zullen geen informatie aan niet-betrokken derden verstrekken over het bestaan en de aard en inhoud van de onderhandelingen, voorafgaand aan het sluiten van de beoogde overeenkomst of na het afbreken van de onderhandelingen, tenzij de ene partij daarvoor aan de andere partij uitdrukkelijk schriftelijk of elektronisch toestemming heeft verleend.
6. Een contract komt eerst tot stand indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: 
i. goedkeuring door het voltallige bestuur van __________;
ii. goedkeuring door de raad van commissarissen van __________;
iii. positief advies van de ondernemingsraad van __________;
iv. verkrijging van financiering van de desbetreffende transactie binnen een termijn van __________ en onder na te melden voorwaarden:__________
v. voldoening - voor zover vereist - aan alle toepasselijke mededingingsregels;
vi. volledige overeenstemming van partijen over de beoogde overeenkomst.

(Twee hoofdmogelijkheden worden geredigeerd)
Of:
Voor de voorwaarden i, ii en/of iii geldt dat de goedkeurende instantie om iedere haar moverende reden goedkeuring aan de transactie kan onthouden.
Of:
Voor de voorwaarden i, ii en/of iii geldt dat een relevante reden voor het onthouden van de goedkeuring dient te worden verstrekt.
(Eventueel:
De goedkeurende instanties zoals genoemd onder voorwaarden i, ii en iii mogen een laatste overalltoets aanleggen.
(Eventueel:
Voor de voorwaarde iv geldt dat verhelderd zal moeten worden welke banken zijn benaderd en welke beperkingen en voorwaarden zij stellen.

7. (Eventueel: Indien niet uiterlijk op __________ definitieve overeenstemming is bereikt over de beoogde overeenkomst, zal elke partij het recht hebben om de onderhandelingen af te breken, af te zien van de voorgenomen __________, de beoogde overeenkomst niet aan te gaan en de onderhavige intentieovereenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder enige verplichting jegens de wederpartij tot vergoeding van enige schade of gemaakte kosten met uitzondering van de eventuele schade die ontstaat wegens schending van artikel 5 van de onderhavige intentieovereenkomst.
8. Indien de onderhavige intentieovereenkomst wordt beëindigd, ontbonden en/of vernietigd, blijft artikel 5 van de onderhavige intentieovereenkomst onverminderd van toepassing.
9. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
Alle geschillen welke tussen partijen mochten ontstaan, naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn of uit enige andere bestaande of toekomstige rechtsbetrekking zoals bij voorbeeld zij het niet uitsluitend ter zake van onrechtmatige daad, onverschuldigde betaling en ongegronde verrijking, zullen worden beslecht door
(twee hoofdmogelijkheden worden geredigeerd
Of:
de rechtbank te __________, zulks behoudens voor zover dwingende competentieregels aan deze keuze in de weg zouden staan.
Of:
Arbitrage overeenkomstig het arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is __________. (Eventueel: Bij geschillen die in hoofdsom bij de aanvang van de arbitrage naar het oordeel van de administrateur een belang vertegenwoordigen van niet minder dan € 500 000 en bij afzonderlijke arbitrale kort-gedingzaken bestaat het scheidsgerecht uit één arbiter, bij de overige geschillen uit drie arbiters). 
(Eventueel) Een geschil ten aanzien van een bepaalde rechtsvordering dient aanhangig gemaakt te zijn binnen __________ jaar nadat de rechtsvordering is ontstaan en aan de eisende partij bekend is geraakt, onverminderd de mogelijkheid van eerder verval of van verjaring overeenkomstig de wet.
10. De bepalingen van deze overeenkomst gelden niet voor zover daarvan bij latere, al of niet nadere overeenkomst tussen partijen wordt afgeweken.

Aldus is overeengekomen en in tweevoud ondertekend te __________ op __________

____________________			____________________
(namens A) 					(namens B)
X 						Y